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韩国在魏国的西南面，是战国七雄中最弱的一国，根本不是魏国的对手，在与齐威王相会时，韩国料到魏惠王必定不会放过报复，因此早就与齐威王密议妥当，假如韩国被魏国进攻，齐国必定助韩国抗魏，因此韩国韩昭侯，虽然已接获魏国即将进攻的警报，也不甚惊恐。
于是，魏惠王令庞涓率军二十万，战车千乘攻韩，力求以泰山压顶之势，迅速攻灭韩国，不给齐国以援救的机会，先攻灭韩国，顺势攻取赵国，则魏国独霸中原、图取天下的雄心，便达一半了。
这样，在中国的历史兵法上的一场惊世之战，又在中原大地再度展开了。
魏国庞涓再次率大军攻韩，庞涓终于有机会洗雪“桂陵惨败”
的奇耻大辱了，因为他吸取了十年前的教训，在出兵的同时，便派出大批精锐探子，密切侦探齐国的一举一动，以便抢占先机，随时应变。
庞涓的策略是“抢占先机，随机应变”
，他绝不敢大意，因为他深知齐军今非昔比，有孙膑的运筹帷幄，鹿死谁手，仍未肯定。
庞涓攻韩，并没投入全部兵力，仅以十万大军攻入韩境，而以十万兵力做机动应变，随时迎击齐军的突击。
韩国被攻，很快便已丢了大片国土，韩都新郑（河南新郑县），亦被魏兵包围了。
韩昭侯大惊，急忙遣使到齐国求救，齐威王久欲夺取中原霸权，见韩来求救，认为大好时机已届，便迅速召集群臣，商讨救韩之事。
相国邹忌，一听便立刻抢先表态道：“大王，此次魏国攻韩，不比前之攻赵，其主帅庞涓，必吸取前次桂陵惨败教训，随时应变齐之突击，因此甚难以机谋取胜，再者魏与赵、秦交好，威震中原，齐国怎可因韩国而再与魏国结怨？若魏取韩，趁势攻齐，则吾危矣！
臣以为不可救韩！”
大将军田忌不悦道：“大王，不然！
邹相国之言差矣！
魏今攻韩，魏强韩弱，韩必不敌，若不援救，则魏必取韩，赵亦被吞，三晋归魏，则魏必坐大，稳霸中原，届时欲再攻魏，则必事倍功半，齐亦岌岌可危，难于自保也！
因此臣以为宜速救韩！”
齐威王道：“一说不救，一说速救，如何判断，孙军师之意如何？”
孙膑此时已是一位年届四十的中年人！
处事更老练沉着，他一听便微微一笑道：“大王，若不出兵救韩，韩国必定投降魏国，魏国就必更强大，对齐国的威胁必定增大，因此不救韩国对吾不利。”
孙膑此言一出，齐威王呵呵笑道：“孙先生之论，与田将军如出一人也！”
孙膑微笑续道：“不过，齐之军须为齐之利益而战，若过早出兵援韩，便有如齐国代韩而战一旦两败俱伤，反过来又令韩国坐大，则魏、齐亦须听从韩之摆布矣。
因此过早出兵救韩，对齐国亦不利也。”
齐威王迷惑道：“孙先生既说救韩，又说不宜速救，这其中的分寸如何把握？”
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