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死里逃生
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曹操现在的当务之急，是攻打兖州东南方向的徐州。
首先在战略上，徐州是兵家必争之地，曹操不打，袁绍一定要打，莫若自己动手，拿下徐州，名归袁绍，实属曹操。
其次，徐州牧陶谦与公孙瓒联盟，是袁、曹二人的后方威胁，打下徐州，兖州才能算得上巩固。
再次，徐州只能由曹操打，因为黑山黄巾在冀州闹得厉害，一度联络袁绍部下哗变，攻下了邺城。
袁绍正在一心讨伐黑山黄巾，无力将兵锋转向徐州。
最后，一个最直接的原因，促使曹操下决心马上就打：他的父亲、故太尉曹嵩被陶谦的部下袭杀。
曹操的父亲先前去青州琅琊避难，曹操做稳了兖州刺史，便让泰山太守应劭将父亲曹太公接至兖州。
走到陶谦的地界阴平县，守备此地的部将看曹太公的行装有许多车，一时起了歹念，杀进宾馆。
曹太公让人掘开后院墙逃跑，他让小妾先从墙洞爬出去，可小妾太肥，堵在洞口，进退两难。
士兵冲至后院，曹太公及小儿子曹德被杀。
应劭见交不了差，逃奔袁绍去了。
应劭，字仲远，有《风俗通》一书传世，记载当时的典章、名物、制度、风俗、人物。
其侄应玚，后辟为曹操的府掾。
初平四年（193）秋，曹操亲自出征，临行前，他和陈留太守张邈告别，对家中人说：“我若不还，可依靠孟卓（张邈字）。”
张邈少时，好游侠，与曹操、袁绍是一起玩的小兄弟。
关东起兵后，有一次他触犯了盟主袁绍，袁绍让曹操杀了他。
曹操说：“孟卓，亲友也。
天下未定，干嘛自相残杀？”
曹军一连攻拔徐州十多座城池，打到徐州首府彭城时，与陶谦大战一场，陶谦败走，退保郯县。
曹军攻郯不克，便攻下了虑县、睢陵、夏丘。
曹操为发泄怒火，张扬他的孝道，竟下令屠城，所攻之处，鸡犬不留，在泗水岸边活埋并砍杀平民百姓十万口，泗水为之不流。
陶谦急了。
次年，兴平元年（194）二月，他向公孙瓒委任的青州刺史田楷告急，田楷让刘备带所部一千多人去增援，陶谦又拨给他四千名丹阳籍的家兵。
刘备一下子有了一支像样的队伍，干脆离开田楷归依陶谦。
陶谦开了个豫州刺史的空头支票给刘备。
正巧，曹军粮尽而退，刘备便屯兵小沛，给陶谦看家护院。
曹操回到兖州，见到张邈，相对垂泪，感慨生死。
四月，曹操以夏侯焞为东郡太守，司马荀彧、寿张令程昱留守甄城大本营，自率兵马再攻徐州。
徐州地界的吏民听到曹军到了，如五雷轰顶，逃命不迭。
曹军从徐州北部由西向东扫**，连下琅琊、东海，南下回军，于郯东击破刘备，陶谦吓得收拾细软，准备回老家丹阳去了。
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