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鲁君终于任命他为将军，率领军队与齐军作战。
吴起治军严于己而宽于人，与士卒同甘共苦，因而军士皆能效死从命。
吴起率鲁军到达前线，没有立即同齐军开仗，表示愿与齐军谈判，先向对方“示之以弱”
，以老弱之卒驻守中军，给对方造成一种“弱”
、“怯”
的假象，用以麻痹齐军将士，骄其志，懈其备，然后出其不意地以精壮之军突然向齐军发起猛攻。
齐军仓促应战，一触即溃，伤亡过半，鲁军大获全胜。
不过作为孔子故乡的鲁人不耻吴起之德行，擢升他的鲁君也为此人心狠手辣而内存惊悸，不久便下了辞退书。
吴起离开鲁国后，听说魏文侯很贤明，想去投奔他。
文侯问大臣李悝说：“吴起为人如何？”
李悝说：“吴起贪荣名而好色，但是，他用兵司马穰苴也不能超过他。”
这样，吴起被正在开始变法求强的魏文侯起用。
他在魏二十六年，“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”
，其余也打成平局，同时又“辟土四面，拓地千里”
。
吴起任西河守将时，一再以寡兵击败庞大的秦军，占据了黄河以西七百里之地，使原来强大的秦国一度岌岌可危，魏国变成战国强国。
魏武侯即位后，吴起因不受信任又投奔楚国，被楚悼王任用为相，仅一年便创造了“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”
的显赫成就。
但是，吴起的种种变法措施却招致了楚国众多守旧贵族的嫉恨。
楚悼王刚死，前去致祭的吴起便被众多手执弓箭者追逐。
尽管他临危仍显智谋，趴在按礼教神圣不可侵犯的故王遗体上，意在以此或者可使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王，自然就暴露他们是反叛的罪人。
但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的尸身上。
这一年是公元前381年。
悼王葬后，太子（楚肃王戚）即位，就派令尹（楚国的最高军政官员）杀了全部因射刺吴起而同时射刺中了悼王尸体的人。
由于射刺吴起被诛灭宗族的有70多家。
纵观吴起出仕鲁、魏、楚三国的过程，每到一地便能强军兴邦，既会统兵又善治国，确有过人之才。
他的著述大多散佚，却仍留下“内修文德，外治武备”
的谋国强军之道，并对“图国”
、“料敌”
、“治兵”
、“论将”
、“应变”
、“励士”
有独创性见解。
吴起死于乱箭之下固然有行变法之策得罪了既得利益豪强的因素，个人道德缺失亦难辞其咎。
吴起虽在史册上留下让后人赞叹的武功，其为争功利不择手段之举却应视为古代兵家遗产中的糟粕。
正如著名史家司马迁在《史记》中对吴起的评论那样：“以刻暴少恩亡其躯。
悲夫！”
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