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第三次战役打响后不久，恐慌就立即蔓延了三八线上的联合国军部队（主要是南朝鲜军），而且，随着第一线守备部队疯狂向后方汇报遭到攻击的消息，这种恐慌从三八线的基层部队迅速向高级别蔓延。
沃克和麦克阿瑟都知道南朝鲜军的士气一直处于崩塌状态，根本挽救不过来，除非有时间把所有南朝鲜军打散整编、军官士兵重新整训。
沃克坐镇汉城，在过去半个月看到了无数慌不择路向后逃窜的南朝鲜军，这些军人明明有枪有弹也不缺吃穿，一个连看上去就没多少伤员，可就是不想在前线呆着，一个劲往后跑。
甚至有一次沃克本人的座车还差点被南逃的南朝鲜大卡车撞翻。
但美军还是坚持让那些没跑掉的南朝鲜军顶在临津江一线，这样可以少死几个美国人。
至于临津江防线能不能守得住，废话当然守不住，美军就没指望过采用军事手段把中国军队抵御在三八线以北。
志愿军西线4个军参战，总共只有32门重炮进行跨江射击火力准备，而且火力准备只维持了15到20分钟，但就这短时间的炮击，就已让守军军心动摇。
尤其是临江战壕里的南朝鲜军，当照明弹打上夜空，南朝鲜人隐隐约约看见冰封的江面有人影在移动，立刻就跳出战壕掉头跑。
战至12月31日晚6点，右纵队的38、39军和和左纵队的40军同时突破了联合国军的防线。
6时30分，由于突破战斗太过顺利，志司果断让第二线的40军、66军、50军也向前运动，准备过河。
当天晚上，突破临津江的39军在炮兵的远程炮击支援下，攻占于新岱、土井，这两个南岸的村落守备据点攻克，意味着临津江面出现了很大一片的安全区，炮兵、运输、卫勤等辅助作战单位也可以放心过江了。
1月1日佛晓，39军一直前进至大村、武建里，远离临津江10公里。
40军的突破地域有两处，一处临津江，一处汉滩川。
两处均顺利突破江河防线，至佛晓前突入12公里，在此驻守的南朝鲜军被歼灭1000多人，其余7000多人溃散，但由于美军飞机天亮后迅速进行了战场遮断，40军追击不便，只能让南朝鲜军漫山遍野地跑回去。
在东线，9兵团以长津湖战役中损失较少的26军担任主攻。
东线没有以河流为界的明显的敌我分隔线，26军在金刚郡以团为单位广泛展开渗透攻击，东线联合国军扛线的也不是美军，而是南朝鲜军的两个师，这些部队在26军的攻击下也迅速溃败。
东线甚至还发生了南朝鲜军一个团的大部分（团长、参谋等高级军官跑光了）整体投降的战斗，因为联合国军的空军在1月1日80%被用来支援西线的战斗，东线南朝鲜军得不到多少空中支援，士气更加低落。
不仅志愿军在进攻，恢复建制的人民军也参加了第三次战役。
人民军第一军团12月31日在临津江最西段展开攻击，1月1日三个师跨过临津江，迫使当面的南朝鲜军第3师溃逃。
《强大的中国军队在元旦发起进攻战役》
驻扎韩国的美联社记者在前线发回战场报道。
“1951年1月2日。
从韩城到议政府的公路再次挤满了南逃的各种车辆。
就在发稿前，记者看到美步24师的300余人出现在视线之内，狼狈向南而行。
记者询问他们是否与中国军队接战了，士兵和军官只是摇摇头，便又继续赶路。”
“在议政府以北的多处地方，南朝鲜军在焚烧他们用作军营的学校、民宅、粮库，这是全面撤退的迹象。
白烟灰和烧焦的草屑在撤退的道路上空漂浮，遮住了日光，并且让人止不住咳嗽。”
“记者乘坐的车辆行至东豆川附近，在公路设卡的纠察拦住了汽车，不允许我们继续北行。
纠察告诉我们，现在已是下午3点，不但不应该继续北行，你们还应该迅速离开公路，凭借通行证寻找军营据点过夜，军营越大越好。”
“我们从议政府出发时，得到的消息是中国军队向前推进了20英里，东豆川距离前线有60英里理论上的前线。
难道现在中国军队已经打到东豆川附近了？这个问题纠察无法回答，在我们进入一处军营后，军官告诉我们，说中国军队会趁着夜色，无视盟军设置的任何防线向南渗透。”
“‘中国人的进攻就像水银穿过岩缝，我们根本无法防御。
’军官说，‘他们会出现在任何地方，尤其是会出现你料想不到的地方。
’”
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