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十二月壬申日，东魏派使者来梁朝求和，梁武帝同意了。
东魏清河文宣王元亶去世。
十二月丁丑日，东魏丞相高欢统领各路军队讨伐西魏，派司徒高敖曹赶赴上洛，大都督窦泰赶赴潼关。
十二月癸未日，东魏任命咸阳王元坦为太师。
这一年，西魏关中地区发生大饥荒，出现人吃人的现象，死亡人数达到十分之七八。
大同三年（丁巳年，公元537年）
春季正月，梁武帝到南郊祭天，宣布大赦。
东魏丞相高欢驻军蒲坂，建造三座浮桥，准备渡黄河。
西魏丞相宇文泰驻军广阳，对众将说：“敌军从三面牵制我们，修浮桥是故意显示一定要渡河——这是想缠住我们的军队，好让窦泰能向西进军。
高欢自从起兵以来，窦泰常当先锋，他的部下多是精锐，打了几次胜仗就骄傲了，现在突袭他，一定能攻克。
打败窦泰，高欢不用打就会自己撤退。”
众将都说：“敌军就在近处，我们却舍近袭远，万一失利，后悔都来不及！
不如分兵抵御他们。”
宇文泰说：“高欢两次攻打潼关，我们都没从灞上出兵；这次他大举来犯，会认为我们还会固守，有轻视我们的心思。
趁这机会突袭，还怕不能取胜！
敌军虽然修了浮桥，却没法立刻渡河，不出五天，我一定能活捉窦泰！”
行台左丞苏绰、中兵参军代郡人达奚武也赞同这计策。
庚戌日，宇文泰返回长安，众将仍有不同意见。
宇文泰隐瞒计策，问族侄、首事郎中宇文深，宇文深说：“窦泰是高欢的猛将，现在我们大军攻蒲坂，高欢会坚守，窦泰会来救援，我们腹背受敌，这是危险的做法。
不如选精锐轻装从小关出兵，窦泰急躁，一定会来决战；高欢稳重，不会立刻救援，我们猛攻窦泰，一定能擒住他。
擒了窦泰，高欢的气势就会受挫，我们回师攻打他，就能决胜。”
宇文泰高兴地说：“这和我想的一样！”
于是扬言要保卫陇右，辛亥日，去拜见西魏文帝后，暗中领兵往东出发，癸丑日清晨，抵达小关。
窦泰突然听说西魏军到了，从风陵渡黄河迎战，宇文泰出兵马牧泽，攻击窦泰，把他打得大败，士兵死伤殆尽，窦泰自杀，首级被送到长安。
高欢因黄河冰层薄，没法赶来救援，只好拆了浮桥撤退；仪同代郡人薛孤延负责断后，一天之内砍折十五把刀，才得以脱险。
宇文泰也领兵返回。
高敖曹从商山边打边进，所向无敌，最终攻打上洛。
上洛郡人泉岳和弟弟泉猛略，以及顺阳人杜窋等人密谋献城响应高敖曹，洛州刺史泉企察觉后，杀了泉岳和泉猛略。
杜窋逃去投奔高敖曹，高敖曹让他当向导攻城。
高敖曹被流箭射中，三次射穿身体，昏死过去很久，醒来后又上马，摘下头盔巡视城墙。
泉企坚守十多天，两个儿子泉元礼、泉仲遵奋力抵抗，泉仲遵眼睛受伤，没法再作战，上洛城最终投降。
泉企见高敖曹说：“我是兵力耗尽才投降，不是真心屈服。”
高敖曹任命杜窋为洛州刺史。
高敖曹伤势很重，说：“遗憾没能见到高季式当刺史。”
高欢听说后，当即任命高季式为济州刺史。
高敖曹想进蓝田关，高欢派人告诉他：“窦泰全军覆没，人心惶恐，你要赶紧回来。
路途艰险、敌军众多，你自己脱身就行。”
高敖曹不忍心丢下部众，奋力作战，最终全军返回，还把泉企、泉元礼带在身边，泉仲遵因伤势太重没同行。
泉企私下告诫两个儿子：“我活不了多久了，你们的才能足以立功，别因为我在东魏，就违背臣子的气节。”
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