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日军为配合地面作战，集中了第16、第90、第44、第45、第25、第85等战队及第17、第18、第55独立中队，共计253架各型飞机参战。
中国方面参战的有空军第2、第4、第11大队，中美空军混合团和美国第14航空队，使用的各型飞机有：
B—24重型轰炸机；
B—25中型轰炸机；
A—29轰炸机；
P—40、P—43、P—66等战斗机，共计200余架
11月10日，“常德会战”
拉开了战幕。
一场因空中的威胁至地面战斗却又上升到更大的空中较量爆发了。
史迪威早就提醒重庆：随着陈纳德的飞机愈来愈多地炸沉日军船只和轰炸日益接近日本本土，日本人势必要发动攻势，企图攻占华东机场。
他向重庆建议，在华东组织一场攻势，先下手为强，打掉日本人的进攻。
但史迪威并不知道蒋介石心里打的算盘，他不愿将租借法案的武器交给那么遥远的中国指挥官。
史迪威建议蒋介石把一些租借法案的援助分配一些给共产党；立即重整桂林地区的30个师，等等，可是蒋介石听不进去。
这个作战计划为：“从空中打败日本的计划。”
中国负责在成都修建B-29基地。
在“四方会议”
上，美国人觉得英国人并不热衷于在缅甸发动攻势以打开一条通往中国的通道。
而罗斯福总统再三强调：必须重占缅甸，以便蒋介石继续参加战争。
打败日本的计划目标日期初步定于在打败德国后的6个月。
盟国参谋长联席会议批准了一项从东西经过马绍尔群岛和吉尔伯群岛向日本地面进军的计划。
这一计划要与稳步改进在中国的空中力量和提高中国军队的素质同步进行。
盟国参谋长联席会议优先讨论了完成利多公路，由印度的利多穿越缅北的丛林。
这条公路竣工后在八莫附近与滇缅公路相衔接。
盟国参谋长联席会议就急于利用此路作为向中国提供补给的主动脉，以补充由空运勤务部飞越驼峰提供的补给。
“四方会议”
决定1944年12月中旬进攻缅甸和攻克密支那，以扩大通往中国的空中路线。
会上还决定扩大第14航空队，训练和装备中国部队，成立东南亚盟军司令部。
这意味着，现在有了3个地理上的战区，它们组成一个作战区……
然而，日本人却先下手了，他们选择了弱点，也是要害的地面，展开了强大的攻势。
日本装甲部队在轻型坦克、火炮和飞机的支援下，向常德守军发起一次更比一次猛烈的冲击。
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